從傳統(tǒng)媒體到“生物醫(yī)藥+節(jié)能環(huán)保”，再到“生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保及基金資管”，南華生物(000504，SZ)近年來不斷通過重組變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，公司股票也經(jīng)歷了從“披星戴帽”到“摘星脫帽”的過程，如今在停牌4個(gè)多月后，南華生物再次拋出一份重大資產(chǎn)重組草案。

　　據(jù)12月3日晚披露的《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》，南華生物擬以現(xiàn)金支付方式、作價(jià)5130萬元購買湖南遠(yuǎn)泰生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱遠(yuǎn)泰生物)54%股權(quán)。該標(biāo)的收益法評(píng)估價(jià)值較其母公司報(bào)表口徑股東全部權(quán)益評(píng)估增值389.57%。

　　截至9月30日，南華生物歸母凈資產(chǎn)為-1522.17萬元，若2017年期末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，則公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　標(biāo)的增值率達(dá)389.57%

　　此次收購遠(yuǎn)泰生物，南華生物采用收益法的評(píng)估結(jié)果。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月30日，遠(yuǎn)泰生物100%股權(quán)按收益法評(píng)估值為9576.99萬元，較其母公司報(bào)表口徑股東全部權(quán)益評(píng)估增值7620.78萬元，增值率為389.57%。經(jīng)協(xié)商，遠(yuǎn)泰生物54%股權(quán)的最終交易價(jià)格為5130萬元。

　　南華生物在收購預(yù)案中提到，遠(yuǎn)泰生物處于細(xì)胞免疫治療領(lǐng)域，其2016年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2412.48萬元，歸母凈利潤(rùn)為83.94萬元；2017年上半年?duì)I收為1772.03萬元，歸母凈利潤(rùn)為324.43萬元。對(duì)于此次收購，南華生物表示，標(biāo)的所處的細(xì)胞免疫治療領(lǐng)域具有良好的發(fā)展前景，通過本次交易，有助于提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來業(yè)績(jī)提供新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　但是，對(duì)于以干細(xì)胞儲(chǔ)存、節(jié)能環(huán)保及基金資管為主營(yíng)業(yè)務(wù)的南華生物而言，遠(yuǎn)泰生物所處的細(xì)胞免疫治療領(lǐng)域與其目前的干細(xì)胞存儲(chǔ)業(yè)務(wù)領(lǐng)域有較大不同。南華生物也表示，若收購成功后，亦存在業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險(xiǎn)。

　　值得注意的是，南華生物在公告中坦言，交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高，且交易對(duì)方未對(duì)交易標(biāo)的未來業(yè)績(jī)和減值做出補(bǔ)償安排，本次交易可能存在因整合效果未能達(dá)到預(yù)期、標(biāo)的公司項(xiàng)目研發(fā)效果未能達(dá)到預(yù)期、交易標(biāo)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑等風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)于未約定業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜，公司董秘表示“當(dāng)時(shí)就這么談的……具體怎么談的不太清楚。”

　　截至9月末凈資產(chǎn)為負(fù)

　　資料顯示，2014年、2015年南華生物主要從事《中國計(jì)算機(jī)報(bào)》的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)，但是近年來，傳統(tǒng)出版?zhèn)髅绞艿叫屡d媒體的巨大沖擊，其傳媒主營(yíng)業(yè)務(wù)處于虧損狀態(tài)，并因連續(xù)兩年凈利潤(rùn)為負(fù)，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2016年下半年其將傳統(tǒng)紙媒業(yè)務(wù)剝離，業(yè)務(wù)變更為“生物醫(yī)藥+節(jié)能環(huán)保”雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，2016年度業(yè)績(jī)扭虧為盈。但進(jìn)入2017年后，南華生物業(yè)績(jī)?cè)俅巫吡讼缕侣?。?jù)2017年三季報(bào)顯示，今年1~9月公司歸母凈利潤(rùn)虧損2049.08萬元；截至9月30日，公司歸母凈資產(chǎn)為-1522.17萬元。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)則，若南華生物截至2017年末的歸母凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，則公司股票存在退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　南華生物也在收購預(yù)案中提到，如果本次交易實(shí)施后，標(biāo)的公司的盈利不足以彌補(bǔ)公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增加額，且公司原有業(yè)務(wù)的盈利能力不能有效提升，則公司存在未來年度連續(xù)虧損、公司凈資產(chǎn)難以轉(zhuǎn)正的可能性。就相關(guān)問題，南華生物董秘僅表示“請(qǐng)關(guān)注公司之后的公告”。