重組變數(shù)

　　宋林事件的發(fā)生，或使華潤(rùn)醫(yī)藥板塊眼下的停牌重組變數(shù)增大。

　　最新消息顯示，中央已決定免去宋林的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，現(xiàn)正在按程序辦理。4月17日晚，中紀(jì)委通報(bào)稱，宋林涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前正接受組織調(diào)查。事發(fā)前的15日晚，宋林遭到實(shí)名舉報(bào)。雖然16日上午宋林通過(guò)華潤(rùn)官網(wǎng)發(fā)布個(gè)人聲明予以否認(rèn)，但仍未能阻止事態(tài)的轉(zhuǎn)變。該聲明現(xiàn)已被刪除。

　　董事長(zhǎng)身份的宋林被調(diào)查，華潤(rùn)內(nèi)部也未必安寧。在華潤(rùn)幾大核心業(yè)務(wù)中，能源、地產(chǎn)、零售等暫且不提，僅醫(yī)藥而言，4家上市公司中有3家處于停牌狀態(tài)，即華潤(rùn)三九(000999,股吧)、華潤(rùn)雙鶴(600062,股吧)和華潤(rùn)萬(wàn)東(600055,股吧)。其中前兩者因資產(chǎn)重組一同停牌，后者則面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　4月15日，華潤(rùn)三九與華潤(rùn)雙鶴分別發(fā)布停牌公告，稱其控股方華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)(隸屬于華潤(rùn))正籌劃重大資產(chǎn)重組，預(yù)計(jì)將在5月15日前披露重組信息。此前的4月8日，二者已開(kāi)始停牌。

　　作為醫(yī)藥行業(yè)三巨頭之一，華潤(rùn)旗下兩家醫(yī)藥上市公司同時(shí)停牌重組，引發(fā)了外界的各種猜測(cè)。

　　有消息稱，華潤(rùn)此舉意在整合醫(yī)藥板塊，可能會(huì)將華潤(rùn)三九與華潤(rùn)雙鶴合并，組建為華潤(rùn)制藥掛牌上市。同時(shí)，另有消息認(rèn)為，在合并華潤(rùn)三九與華潤(rùn)雙鶴的基礎(chǔ)上，華潤(rùn)亦有謀求集團(tuán)整體上市的計(jì)劃。而早前，還有華潤(rùn)醫(yī)藥板塊整體赴港上市的說(shuō)法。

　　在華潤(rùn)醫(yī)藥板塊現(xiàn)有的上市公司中，除上述已停牌的3家外，還有東阿阿膠(000423,股吧)。此外，該板塊非上市公司還包括華潤(rùn)紫竹和華潤(rùn)賽科等。

　　按照之前華潤(rùn)明確的思路，華潤(rùn)三九、華潤(rùn)雙鶴與東阿阿膠分別作為OTC(非處方藥)及中藥處方藥、化學(xué)藥、中藥滋補(bǔ)保健食品的整合平臺(tái)。

　　而由于華潤(rùn)已在今年3月宣布擬戰(zhàn)略性退出醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，以該業(yè)務(wù)為核心的華潤(rùn)萬(wàn)東也已被公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓，故不在重組考慮內(nèi)。另因此次停牌未涉及東阿阿膠，也可排除其參與重組的可能。

　　因此，在余下的兩個(gè)整合平臺(tái)中，業(yè)內(nèi)較為認(rèn)可的說(shuō)法是，以毓婷等生殖健康藥品為主的華潤(rùn)紫竹有望注入華潤(rùn)三九，而主營(yíng)心血管等藥品的華潤(rùn)賽科或注入華潤(rùn)雙鶴。

　　這種說(shuō)法符合一般操作邏輯。“一方面，集團(tuán)內(nèi)部的重組通常是對(duì)重疊的產(chǎn)品線等專業(yè)層面的整合；另一方面，沒(méi)上市的資產(chǎn)放入上市的殼里，可以做大市值。”同屬央企的醫(yī)藥行業(yè)人士趙塵(化名)表示。

　　另外，還有觀點(diǎn)稱，考慮到華潤(rùn)雙鶴較側(cè)重細(xì)分市場(chǎng)，而華潤(rùn)三九的業(yè)務(wù)擴(kuò)展空間相對(duì)更大，華潤(rùn)雙鶴或可并入華潤(rùn)三九。但這一觀點(diǎn)似乎并不符合華潤(rùn)對(duì)其整合平臺(tái)的部署。

　　對(duì)此，華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)新金融記者表示，其注意到外界有關(guān)其重組的猜測(cè)，但“這不是我們的觀點(diǎn)，我們沒(méi)有更多的信息可以披露，現(xiàn)在處于靜默期，一切以公告為準(zhǔn)。”至于宋林一事是否會(huì)對(duì)集團(tuán)重組造成影響，該負(fù)責(zé)人則不予置評(píng)。

　　北大縱橫高級(jí)醫(yī)藥合伙人史立臣認(rèn)為：“宋林被調(diào)查可能會(huì)影響到華潤(rùn)醫(yī)藥板塊的整合進(jìn)度或者結(jié)果，因?yàn)槭录l(fā)生后，華潤(rùn)內(nèi)部的整合導(dǎo)向可能不會(huì)再按照宋林的設(shè)想行事，而是進(jìn)入謹(jǐn)慎觀察階段。”

　　在中紀(jì)委對(duì)宋林事件通報(bào)的第二天，華潤(rùn)已暫由集團(tuán)總經(jīng)理喬世波主持。而喬在當(dāng)天的講話中多次強(qiáng)調(diào)了“穩(wěn)定”和“安全”。

　　值得一提的是，去年年中，宋林首次在公眾面前被實(shí)名舉報(bào)時(shí)，華潤(rùn)三九也恰好處在停牌重組期間，當(dāng)時(shí)華潤(rùn)紫竹便被指是華潤(rùn)三九既定的收購(gòu)目標(biāo)，但最終以失敗收?qǐng)觥?/p>

　　并購(gòu)本性

　　宋林曾說(shuō)過(guò)：“并購(gòu)很容易，只要有錢，說(shuō)服股東愿意賣，有些是地方政府持有的股權(quán)，他愿意向你出售股權(quán)就可以買了。”在2004年宋林擔(dān)任華潤(rùn)集團(tuán)總經(jīng)理后，華潤(rùn)醫(yī)藥板塊的并購(gòu)便不曾停止過(guò)。

　　在宋林上任的第一年，首先被收入華潤(rùn)醫(yī)藥板塊的是東阿阿膠。

　　當(dāng)時(shí)，為了拿下這家上市公司，華潤(rùn)與東阿阿膠的第一大股東聊城市國(guó)資局共同設(shè)立華潤(rùn)東阿，華潤(rùn)對(duì)華潤(rùn)東阿控股51%，并通過(guò)華潤(rùn)東阿獲得對(duì)東阿阿膠的實(shí)際控制權(quán)。

　　隨后的2006年底到2007年初，在國(guó)資委的直接推動(dòng)下，華潤(rùn)重組并購(gòu)了同為央企且面臨資金問(wèn)題的華源集團(tuán)(下稱：華源)。華源持股上藥集團(tuán)和北藥集團(tuán)，擁有8家上市公司，包括中西藥業(yè)、上海醫(yī)藥(601607,股吧)(13.28,0.07,0.53%)、萬(wàn)東醫(yī)療、雙鶴藥業(yè)等，在當(dāng)時(shí)有“中國(guó)最大的醫(yī)藥企業(yè)集團(tuán)”之稱。

　　在這次并購(gòu)中，華潤(rùn)從華源手中以20億元受讓了北藥集團(tuán)50%股權(quán)，并在隨后幾年內(nèi)對(duì)北藥集團(tuán)內(nèi)部醫(yī)藥資源進(jìn)行了整合。

　　于是，北藥集團(tuán)旗下的上市資產(chǎn)萬(wàn)東醫(yī)療和雙鶴藥業(yè)順理成章地并入華潤(rùn)，即現(xiàn)已更名的華潤(rùn)萬(wàn)東和華潤(rùn)雙鶴；而非上市資產(chǎn)紫竹藥業(yè)和賽科藥業(yè)也已歸到華潤(rùn)名下，即現(xiàn)在的華潤(rùn)紫竹和華潤(rùn)賽科。

　　不過(guò)，華潤(rùn)對(duì)上藥集團(tuán)的并購(gòu)不那么順利。因種種因素，華潤(rùn)最終與上藥集團(tuán)失之交臂。據(jù)熟悉華潤(rùn)的人士表示：“華潤(rùn)覺(jué)得當(dāng)年沒(méi)把上藥集團(tuán)拿過(guò)來(lái)，一直是個(gè)遺憾。”

　　2012年底，紫竹藥業(yè)的第二大股東信達(dá)資產(chǎn)掛牌轉(zhuǎn)讓其對(duì)紫竹藥業(yè)持有的42.28%股權(quán)，第一大股東北藥集團(tuán)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　之后雖然有關(guān)該交易的后續(xù)一度銷聲匿跡，但在2013年年中，該部分股權(quán)已被證實(shí)由北藥集團(tuán)接手。至此，華潤(rùn)的北藥集團(tuán)共持有紫竹藥業(yè)89.56%的股權(quán)。也正是這時(shí)，紫竹藥業(yè)低調(diào)改名為華潤(rùn)紫竹。

　　“單純資本運(yùn)作或民營(yíng)企業(yè)的話，可能是通過(guò)控股一個(gè)集團(tuán)公司，間接參股它下面的子公司，但從國(guó)有企業(yè)或央企的角度來(lái)說(shuō)，要保證上下政令暢通、有一定的控制力，就需要通過(guò)第一控股公司對(duì)其下面的子公司進(jìn)行改造或者直接控股，而不是參股。”趙塵表示，“這是國(guó)有資本的本性決定的，控股或擁有絕對(duì)控股權(quán)，以保證其資本的安全性。”

　　在宋林掌舵華潤(rùn)的10年間，醫(yī)藥板塊內(nèi)，除上述并購(gòu)行為外，三九集團(tuán)、桂林天和藥業(yè)等也先后進(jìn)入華潤(rùn)的醫(yī)藥版圖。此外，華潤(rùn)還在2011年與片仔癀(600436,股吧)成立了合資公司，華潤(rùn)方出資占比51%。

　　此前曾有業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，華潤(rùn)有希望依照當(dāng)年并購(gòu)東阿阿膠的經(jīng)驗(yàn)，借合資公司將片仔癀納入囊中。據(jù)悉，今年11月即是雙方啟動(dòng)股權(quán)重組談判的關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)。但外界認(rèn)為，如今的宋林事件，或使該項(xiàng)談判的走向生變，即便其中一方是央企華潤(rùn)。

　　整合難題

　　趙塵介紹，像華潤(rùn)這樣的央企，在醫(yī)藥板塊的并購(gòu)，一是為了搶占地盤，把渠道鋪設(shè)到各個(gè)地方，讓每個(gè)地方都有它的商業(yè)公司或分支機(jī)構(gòu)；二是可以把分支機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)額相加，擴(kuò)大它的整體規(guī)模和影響力。

　　華潤(rùn)內(nèi)部人士也曾坦言：“華潤(rùn)的醫(yī)藥資產(chǎn)基本上都是并購(gòu)而來(lái)，各企業(yè)自成系統(tǒng)，有自己的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。”與華潤(rùn)接觸過(guò)的人士也表示：“華潤(rùn)(醫(yī)藥板塊)內(nèi)部比較分散，各子公司之間不太接觸，甚至有時(shí)集團(tuán)都不知道子公司的聯(lián)系方式。”

　　一定程度上，可以說(shuō)這是并購(gòu)造成的管理隱患。

　　“中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)有個(gè)導(dǎo)向，就是所謂的先做大再做強(qiáng)，在這個(gè)思路的引導(dǎo)下，華潤(rùn)不斷地并購(gòu)，但在多年的并購(gòu)中，它的醫(yī)藥板塊沒(méi)有太好地實(shí)現(xiàn)對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)的升級(jí)改造，只是簡(jiǎn)單地進(jìn)行資產(chǎn)合并，內(nèi)部的管理沒(méi)有理順。”史立臣認(rèn)為，雖然華潤(rùn)醫(yī)藥板塊較為龐大，但組合質(zhì)量不高，沒(méi)有形成規(guī)模性優(yōu)勢(shì)。

　　顯然，重組是必需的步驟。但重組的過(guò)程或許要比并購(gòu)的難度大很多。

　　據(jù)了解，在當(dāng)年華潤(rùn)并購(gòu)東阿阿膠后，二者的關(guān)系在一段時(shí)間內(nèi)并不太融洽。知情人士向新金融記者表示：“秦玉峰(東阿阿膠現(xiàn)任總經(jīng)理)就是在這個(gè)不和諧階段之后當(dāng)選的總經(jīng)理。”

　　他進(jìn)一步說(shuō)明：“新東家華潤(rùn)每年有各種業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，可東阿阿膠老一輩領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為沒(méi)有必要認(rèn)同這些指標(biāo)。這是一個(gè)雙方博弈的過(guò)程，原來(lái)的老一輩都退了，秦玉峰的上臺(tái)證明了華潤(rùn)的勝利。”資料顯示，秦玉峰于2006年接任東阿阿膠總經(jīng)理一職。

　　“這是對(duì)購(gòu)入企業(yè)打下控股企業(yè)的烙印，也是整合的過(guò)程，會(huì)有一個(gè)過(guò)渡，過(guò)渡半年或一年，最后基本上都會(huì)調(diào)整，不太可能在并購(gòu)以后，讓該企業(yè)以自己的思路而不是整個(gè)集團(tuán)的思路來(lái)操作。”趙塵表示。

　　根據(jù)趙塵所在的央企經(jīng)歷的重組，他分析稱，往往并購(gòu)來(lái)的集團(tuán)企業(yè)下面會(huì)有一到兩個(gè)或多個(gè)醫(yī)藥企業(yè)，但這些醫(yī)藥企業(yè)的管理層可能不是專業(yè)出身，為了避免部分醫(yī)藥企業(yè)增長(zhǎng)緩慢或虧損，在整合到總的醫(yī)藥板塊下面時(shí)，會(huì)換為專業(yè)人員來(lái)管理，專業(yè)人員的管理方法更貼近于醫(yī)藥行業(yè)的一般規(guī)律。

　　宋林曾在幾個(gè)月前感慨：“企業(yè)做大容易，做強(qiáng)不容易，其中難點(diǎn)在于整合。而整合涉及人物的安排、員工的安置、業(yè)務(wù)的調(diào)整等問(wèn)題。”

　　他還打比方說(shuō)：“如果涉及多元化的標(biāo)的企業(yè)，就需要清理資產(chǎn)。就像你買了一大堆菜似的，你得慢慢挑揀，把一些爛菜葉子扔了，留下好的有用的菜，再洗洗涮涮包裝。”

　　這或許是他選擇出售華潤(rùn)萬(wàn)東，剝離醫(yī)療器械的原因。上述熟悉華潤(rùn)的人士表示：“華潤(rùn)認(rèn)為醫(yī)療器械利潤(rùn)低，缺乏核心技術(shù)。”

　　但在史立臣看來(lái)，華潤(rùn)醫(yī)藥“無(wú)理智”割讓華潤(rùn)萬(wàn)東，這本身就是比較敏感的事件，有可能是內(nèi)部有交易性問(wèn)題或者戰(zhàn)略失誤問(wèn)題。而對(duì)于繼任者來(lái)說(shuō)，將會(huì)面對(duì)華潤(rùn)內(nèi)部諸多由于宋林事件暴露出的問(wèn)題，而原來(lái)的一些預(yù)案可能被暫緩執(zhí)行甚至擱淺。